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FSW Consulting
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Pack création SELAS

Pack complet pour constituer une société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS, ou SELASU à associé unique) destinée à l'exercice d'une profession libérale réglementée : statuts, procès-verbal des décisions des associés fondateurs (nomination du président, associé exerçant la profession), déclaration de non-condamnation du président, annexe de la liste des actionnaires professionnels et avis de constitution (annonce légale). Les apports, le capital et la répartition des actions sont calculés automatiquement à partir de la saisie des actionnaires. Trame de niveau cabinet, anti-litige, sourcée sur l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (refondant la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 — à vérifier) et, par renvoi, sur les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Modèle à valider impérativement par un professionnel et auprès de l'ordre dont relève la profession.

  • DÉCLARATION DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS — FORMALITÉ DISTINCTE DE L'IMMATRICULATION, ET SOUVENT OUBLIÉE : toute société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs — les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle par tout autre moyen — via le guichet unique, lors de la demande d'immatriculation ou dans les quinze jours qui suivent (art. L561-46 du Code monétaire et financier). Toute modification ultérieure se déclare dans les trente jours. Le défaut de déclaration est sanctionné et expose à une radiation d'office du RCS ; la loi de simplification économique de 2026 a supprimé la peine d'emprisonnement, les sanctions pécuniaires demeurent (référence exacte à vérifier).
  • DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE — RÈGLE PROPRE À CHAQUE PROFESSION : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement ou indirectement, par des professionnels exerçant au sein de la société, mais les conditions exactes (proportions, qualité des associés non exerçants, règles de contrôle, détention par des sociétés de participations financières) VARIENT FORTEMENT selon la profession et ont été refondues par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. ⚠️ Ces conditions doivent impérativement être vérifiées auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente dont relève la profession exercée AVANT la signature.
  • INSCRIPTION AU TABLEAU DE L'ORDRE : la SELAS doit, outre son immatriculation au RCS, être inscrite au tableau de l'ordre ou auprès de l'autorité compétente dont relève la profession. Les modalités, l'ordre des formalités (inscription préalable ou concomitante à l'immatriculation) et les pièces exigées dépendent de la profession ; vérifiez la procédure applicable auprès de l'ordre.
  • PRÉSIDENT ASSOCIÉ EXERÇANT : à la différence de la SAS de droit commun, le président d'une SELAS doit être un associé exerçant la profession au sein de la société et régulièrement inscrit au tableau de l'ordre. Cette trame retient un président personne physique, actionnaire professionnel. La perte de la qualité d'associé exerçant met fin de plein droit à ses fonctions (article 14 des statuts).
  • INDÉPENDANCE PROFESSIONNELLE ET SECRET : aucune clause statutaire ni décision sociale ne peut porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'associé exerçant, au libre choix du professionnel par le client ou le patient, ni au secret professionnel. Vérifiez la conformité des statuts (et d'un éventuel pacte d'associés) aux règles déontologiques de la profession ; les clauses contraires sont réputées non écrites.
  • ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE PROFESSIONNELLE OBLIGATOIRE : la souscription d'une RCP couvrant la société et ses associés exerçant est en principe obligatoire et conditionne souvent l'exercice de la profession. Vérifiez l'étendue de la garantie exigée par la réglementation de la profession exercée et souscrivez le contrat avant le début d'activité.
  • RESPONSABILITÉ PERSONNELLE POUR LES ACTES PROFESSIONNELS : si la responsabilité des associés à l'égard des dettes sociales est limitée aux apports (règle SAS), chaque associé exerçant répond en revanche personnellement, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit, la société étant solidairement responsable (à vérifier selon la réglementation de la profession). Ce point doit être confirmé pour la profession concernée.
  • OFFRE AU PUBLIC INTERDITE (art. L227-2 C. com.) : comme toute SAS, la SELAS ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ni faire admettre ses actions sur un marché réglementé.
  • REFONTE 2023 — TEXTES À VÉRIFIER : l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (entrée en vigueur au 1er septembre 2024) a profondément remanié le droit des sociétés d'exercice libéral en abrogeant/refondant la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Les références, numérotations et conditions citées dans cette trame (et marquées « à vérifier ») doivent être confirmées sur Légifrance et auprès de l'ordre à la date de l'acte, le décret d'application propre à la profession faisant foi.
  • AGRÉMENT DES CESSIONS (art. L227-14 C. com. + ordre) : cette trame soumet TOUTE cession ou transmission d'actions à l'agrément de la collectivité des actionnaires, ainsi qu'à l'agrément éventuel de l'ordre lorsque la réglementation l'exige. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l'art. L227-19 ne réserve l'unanimité qu'aux clauses d'inaliénabilité (L227-13) et de changement de contrôle (L227-17) ; l'agrément relève d'une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, que la présente trame fixe à l'unanimité par choix protecteur. Le cessionnaire doit en outre satisfaire aux conditions de détention du capital propres à la profession.
  • Modèle à faire vérifier IMPÉRATIVEMENT par un professionnel (avocat ou notaire) ET auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente dont relève la profession exercée avant signature : le régime des SEL est largement déterminé par des dispositions réglementaires propres à chaque profession, que cette trame générique ne peut intégrer.

Vérifiez la disponibilité du nom auprès de l'INPI et l'absence d'antériorité (marques, dénominations existantes). Certaines professions imposent des règles déontologiques propres au choix de la dénomination : vérifiez auprès de votre ordre.

Profession libérale réglementée pour l'exercice de laquelle la société est constituée (ex. avocat, médecin, expert-comptable, notaire, architecte). Les conditions de détention du capital, l'agrément de l'ordre et l'inscription au tableau dépendent de cette profession et doivent être vérifiés auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente.

Adresse complète. Justifiez votre droit d'y domicilier la société (bail, domiciliation, propriété ou domicile du président dans les conditions légales). Vérifiez la compatibilité du siège avec les règles déontologiques de la profession.

L'objet d'une SELAS est limité à l'exercice de la profession réglementée concernée, à l'exclusion de toute autre activité (sauf accessoires autorisés par la réglementation de la profession). La clause d'objet et la clause balai des SAS sont remplacées par une clause d'objet exclusif au corps des statuts ; décrivez ici l'activité professionnelle réelle.

Durée maximale légale : 99 ans à compter de l'immatriculation, renouvelable par décision collective.

Montant en euros d'une action. Le capital social est calculé automatiquement (nombre total d'actions × valeur nominale) à partir de la saisie des actionnaires.

Le premier exercice peut être prolongé jusqu'à la date de clôture de l'année suivant l'immatriculation.

Ville du registre du commerce et des sociétés du ressort du siège social (greffe du tribunal de commerce compétent). L'immatriculation au RCS s'ajoute à l'inscription de la société au tableau de l'ordre.

Dans une SELAS, le président doit être un associé exerçant la profession au sein de la société. Cette trame suppose un président personne physique, actionnaire professionnel, inscrit au tableau de l'ordre.

Domicile personnel complet du président, tel qu'il figurera sur les pièces d'immatriculation.

Indiquez la date et le lieu de naissance (commune et département) tels qu'ils figurent à l'état civil.

Pour un ressortissant hors Union européenne, vérifiez les conditions d'exercice de la profession réglementée (diplôme, inscription au tableau, titre de séjour le cas échéant).

Noms et prénoms des père et mère, conformément à l'état civil. La filiation est exigée pour la déclaration de non-condamnation jointe à l'immatriculation.

Lieu commun de signature des statuts, du procès-verbal, de la déclaration et de l'annexe.

Date commune de signature de l'ensemble des documents du pack.

Associés (1)

Associé 1

Fondements juridiques

  • Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées (entrée en vigueur le 1er septembre 2024 — à vérifier)
  • Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire (refondue par l'ordonnance n° 2023-77 — à vérifier)
  • Articles L227-1 et suivants du Code de commerce (société par actions simplifiée, applicables par renvoi à la SELAS à défaut de dérogation)
  • Article L227-2 du Code de commerce (interdiction de l'offre au public de titres financiers)
  • Article L227-6 du Code de commerce (président : représentation de la société et pouvoirs à l'égard des tiers)
  • Article L227-9 du Code de commerce (décisions devant être prises collectivement par les actionnaires)
  • Article L227-9-1 du Code de commerce (obligation de désigner un commissaire aux comptes au-delà des seuils — seuils à vérifier)
  • Article L227-10 du Code de commerce (conventions réglementées)
  • Article L227-14 du Code de commerce (clause d'agrément des cessions d'actions)
  • Article L227-19 du Code de commerce (rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, art. 29) : unanimité pour les seules clauses des art. L227-13 (inaliénabilité) et L227-17 (changement de contrôle) ; les clauses des art. L227-14 (agrément) et L227-16 (exclusion) relèvent d'une décision collective prise dans les conditions et formes prévues par les statuts
  • Articles L210-1 et suivants du Code de commerce (dispositions communes aux sociétés commerciales)
  • Article 441-1 du Code pénal (faux et usage de faux — déclaration sur l'honneur)
  • Articles 1832 et suivants du Code civil (contrat de société) ; article 1843-4 (détermination du prix des actions par expert) ; article 1843-5 (actes accomplis pour la société en formation)
  • Dispositions législatives et réglementaires propres à chaque profession libérale réglementée (détention du capital, agrément de l'ordre, inscription au tableau, assurance de responsabilité civile professionnelle — à vérifier auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente)

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STATUTS DE SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBÉRAL PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

____________

Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 0,00 €

Pour l'exercice de la profession de ____________

Siège social : ____________

LES SOUSSIGNÉS, dont l'identité et les apports figurent à l'article 6 des présents statuts, professionnels exerçant la profession de ____________, ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) régie par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées (entrée en vigueur le 1er septembre 2024), refondant la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (à vérifier), par les dispositions réglementaires propres à la profession exercée, et, à défaut de dérogation, par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, par les articles L210-1 et suivants du même code et par les articles 1832 et suivants du Code civil, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 1 – FORME

ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE

ARTICLE 3 – OBJET

ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL

ARTICLE 5 – DURÉE

ARTICLE 6 – APPORTS

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 8 – DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – AGRÉMENT

ARTICLE 13 – INDÉPENDANCE PROFESSIONNELLE ET SECRET

ARTICLE 14 – PRÉSIDENT

ARTICLE 15 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 17 – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 18 – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 19 – COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

ARTICLE 20 – RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

ARTICLE 21 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL

ARTICLE 22 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 23 – CONTESTATIONS

ARTICLE 24 – PREMIER PRÉSIDENT

ARTICLE 25 – INSCRIPTION AU TABLEAU DE L'ORDRE ET ACTES DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

ARTICLE 26 – FRAIS ET FORMALITÉS

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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