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Bail commercial intra-groupe

Location de locaux entre une SCI et une société d'exploitation du même groupe.

  • Statut d'ordre public : le bail commercial relève du statut d'ordre public des articles L145-1 et suivants du Code de commerce. La durée ne peut être inférieure à neuf ans (art. L145-4) et le preneur bénéficie d'un droit au renouvellement assorti, en cas de refus, d'une indemnité d'éviction (art. L145-14). Toute clause contraire au statut est réputée non écrite : on ne peut déguiser un bail commercial en convention précaire pour échapper à ces règles.
  • Loyer de marché entre sociétés liées : le loyer doit correspondre à la valeur locative de marché. Entre une SCI et la société d'exploitation d'un même groupe, un loyer surévalué appauvrit l'exploitation (acte anormal de gestion, et abus de biens sociaux au sens de l'art. L242-6 C. com.), tandis qu'un loyer sous-évalué appauvrit la SCI bailleresse. Faites établir, si nécessaire, une évaluation objective de la valeur locative.
  • Convention réglementée en cas de dirigeants ou associés communs : lorsque la SCI bailleresse et la société preneuse ont des dirigeants ou des associés communs intéressés, le bail constitue une convention réglementée soumise à la procédure d'approbation (art. L225-38 et s. ou L223-19 C. com. selon la forme). Faites-la approuver par les organes compétents.
  • État des lieux et diagnostics : un état des lieux contradictoire doit être établi à l'entrée et à la sortie (art. L145-40-1 C. com.). Annexez les diagnostics obligatoires (performance énergétique, amiante, état des risques) et l'inventaire précis de la répartition des charges, impôts et travaux entre bailleur et preneur (art. L145-40-2 C. com.).
  • Travaux de l'article 606 et grosses réparations : précisez la répartition des travaux. Les grosses réparations de l'article 606 du Code civil et les travaux de mise en conformité liés à la vétusté ou à la force majeure ne peuvent être mis à la charge du preneur. Une répartition contraire au statut serait réputée non écrite.

Adresse, nature, surface, étage et références cadastrales des locaux.

Définissez précisément la destination. Une destination trop large ou trop restreinte peut poser difficulté lors du renouvellement ou d'une demande de déspécialisation.

La durée ne peut être inférieure à neuf ans (art. L145-4 C. com.). Le preneur peut donner congé à l'expiration de chaque période triennale.

Le loyer doit correspondre à la valeur locative de marché. Précisez la périodicité de paiement.

L'indexation doit reposer sur un indice légalement admis (ILC ou ILAT). L'indice du coût de la construction est désormais prohibé pour les baux commerciaux.

La répartition doit respecter l'ordre public du statut : certains travaux ne peuvent être mis à la charge du preneur.

L'état des lieux d'entrée et de sortie est obligatoire ; les diagnostics doivent être annexés.

Fondements juridiques

  • Articles L145-1 et suivants du Code de commerce (statut des baux commerciaux)
  • Article L145-4 du Code de commerce (durée minimale de neuf ans et faculté de résiliation triennale)
  • Article L145-14 du Code de commerce (indemnité d'éviction en cas de refus de renouvellement)
  • Article L145-40-2 du Code de commerce (inventaire et répartition des charges, impôts et travaux)
  • Article L145-40-1 du Code de commerce (état des lieux d'entrée et de sortie)
  • Article L242-6 du Code de commerce (abus de biens sociaux)

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BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

____________, ____________, représentée par ____________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après dénommée « le Bailleur »,

D'UNE PART,

ET :

____________, ____________, représentée par ____________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après dénommée « le Preneur »,

D'AUTRE PART,

Ci-après désignées ensemble « les Parties », appartenant au même groupe et susceptibles d'avoir des dirigeants ou associés communs, ce dont les Parties tiennent compte au titre des conventions réglementées.

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT, sous le régime des baux commerciaux régi par les articles L145-1 et suivants du Code de commerce :

ARTICLE 1 – DÉSIGNATION DES LOCAUX

ARTICLE 2 – DESTINATION

ARTICLE 3 – DURÉE

ARTICLE 4 – LOYER ET INDEXATION

ARTICLE 5 – DÉPÔT DE GARANTIE

ARTICLE 6 – CHARGES, IMPÔTS ET TRAVAUX

ARTICLE 7 – ÉTAT DES LIEUX ET DIAGNOSTICS

ARTICLE 8 – ENTRETIEN ET RÉPARATIONS

ARTICLE 9 – RENOUVELLEMENT ET INDEMNITÉ D'ÉVICTION

ARTICLE 10 – CESSION ET SOUS-LOCATION

ARTICLE 11 – CONVENTION RÉGLEMENTÉE

ARTICLE 12 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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