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Ordre de mouvement et cession d'actions

Formulaire de mouvement de titres et acte de cession d'actions pour SAS ou SA, opposable par inscription en compte.

  • Les actions se transmettent par virement de compte à compte, et non par signification de l'article 1690 du Code civil : la propriété résulte de l'inscription au compte de l'acheteur (registre des mouvements de titres et comptes individuels d'actionnaires tenus par la société). N'utilisez pas le formalisme propre aux parts sociales.
  • Vérifiez impérativement les statuts et tout pacte d'actionnaires AVANT la cession : clause d'agrément (art. L228-23 ou L227-14 C. com.), droit de préemption, clause d'inaliénabilité (art. L227-13). En SAS, ces clauses ne valent que si elles figurent aux statuts ; une cession faite au mépris d'une clause statutaire peut être annulée.
  • Droits d'enregistrement : 0,1 % du prix pour les cessions d'actions ; mais 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière (art. 726 CGI). L'acte écrit, lorsqu'il existe, doit être enregistré dans le mois.
  • Un écrit n'est pas exigé à peine de validité pour la cession d'actions, mais l'ordre de mouvement signé est indispensable pour opérer le virement, et un acte de cession est vivement recommandé pour fixer le prix et les garanties (existence des actions, passif).
  • Assurez-vous que la société tient effectivement à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires : à défaut, le transfert de propriété n'est pas régulièrement constaté.

Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et domicile (ou, pour une personne morale, dénomination, forme, capital, RCS et siège).

Mêmes mentions que pour le cédant.

La transmission des actions par inscription en compte s'applique à toutes les sociétés par actions.

Montant figurant aux statuts. Il doit être rappelé sur tous les documents destinés aux tiers, à côté de la dénomination et de la forme sociale.

Montant d'un titre. Le capital est calculé automatiquement (nombre de titres × valeur nominale). Une valeur nominale élevée rend les cessions partielles et les entrées d'investisseurs malaisées : 1 € ou 10 € sont les usages.

Précisez s'il s'agit d'actions ordinaires ou d'une catégorie particulière (actions de préférence, etc.).

Prix global pour l'ensemble des actions cédées.

Rappelez l'obtention de l'agrément statutaire et/ou la purge du droit de préemption, ou indiquez que la cession en est dispensée.

Fondements juridiques

  • Article L228-1 du Code de commerce (les valeurs mobilières et leur transmission)
  • Article L211-3 du Code monétaire et financier (inscription en compte des titres financiers)
  • Article R211-1 du Code monétaire et financier (le transfert de propriété résulte de l'inscription au compte de l'acheteur)
  • Article L227-13 et suivants du Code de commerce (clauses statutaires d'inaliénabilité, d'agrément et de préemption en SAS)
  • Article L228-23 du Code de commerce (clause d'agrément dans les sociétés par actions)
  • Article 726 du Code général des impôts (droits d'enregistrement sur les cessions d'actions)

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ACTE DE CESSION D'ACTIONS

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

____________,

Ci-après dénommé « le Cédant »,

D'UNE PART,

ET :

____________,

Ci-après dénommé « le Cessionnaire »,

D'AUTRE PART,

Ci-après désignés ensemble « les Parties ».

IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :

EXPOSÉ PRÉALABLE

ARTICLE 1 – OBJET DE LA CESSION

ARTICLE 2 – RESPECT DES STATUTS ET DES PACTES

ARTICLE 3 – PRIX

ARTICLE 4 – TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ PAR VIREMENT DE COMPTE À COMPTE

ARTICLE 5 – GARANTIES DU CÉDANT

ARTICLE 6 – ORDRE DE MOUVEMENT

ARTICLE 7 – ENREGISTREMENT ET FRAIS

ARTICLE 8 – DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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