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Acte de cession de parts sociales

Pour transférer la propriété des parts sociales d'une SARL ou d'une SCI, sous réserve d'agrément.

  • Cession à un tiers : l'agrément préalable des associés est en principe requis (art. L223-14 C. com. pour la SARL, art. 1861 C. civ. pour la société civile). Réunissez l'assemblée et obtenez l'agrément AVANT de signer, à défaut de quoi la cession est nulle. Vérifiez aussi les clauses statutaires (préemption, agrément renforcé) qui peuvent s'appliquer même entre associés.
  • L'acte de cession de parts sociales doit impérativement être établi par écrit (acte sous seing privé ou notarié) : c'est une condition de preuve et la base des formalités. Un accord purement verbal vous exposera à de graves difficultés.
  • Droits d'enregistrement : 3 % du prix après un abattement (égal, pour chaque part, à 23 000 € rapporté au pourcentage du capital cédé) pour les parts sociales ordinaires ; 5 % sans abattement pour les parts de société à prépondérance immobilière. L'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature.
  • Opposabilité : la cession n'est opposable à la SARL qu'après signification par acte de commissaire de justice, acceptation de la société dans un acte authentique, ou dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant (art. L221-14 C. com.) ; elle n'est opposable aux tiers qu'après dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.
  • Avant de signer, faites garantir par le cédant l'existence des parts, l'absence de nantissement et, le cas échéant, une garantie de passif si la valeur des parts dépend de la situation comptable de la société.

Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et domicile (ou, pour une personne morale, dénomination, forme, capital, RCS et siège).

Mêmes mentions que pour le cédant.

La SARL relève des art. L223-14 et s. du Code de commerce ; la société civile (dont la SCI) relève de l'art. 1861 du Code civil.

Montant figurant aux statuts. Il doit être rappelé sur tous les documents destinés aux tiers, à côté de la dénomination et de la forme sociale.

Montant d'un titre. Le capital est calculé automatiquement (nombre de titres × valeur nominale). Une valeur nominale élevée rend les cessions partielles et les entrées d'investisseurs malaisées : 1 € ou 10 € sont les usages.

Les parts sociales étant numérotées dans les statuts, précisez les numéros transférés.

Indiquez comment le cédant est devenu propriétaire : souscription à la constitution, augmentation de capital, cession antérieure, succession, donation.

Prix global pour l'ensemble des parts cédées, en chiffres et en lettres si possible.

Pour une cession à un tiers, rappelez la décision d'agrément (date de l'assemblée). Pour une cession dispensée d'agrément, mentionnez-le.

Choisissez le mode prévu à l'article L221-14 du Code de commerce (pour la société civile, application de l'art. 1690 C. civ.).

Fondements juridiques

  • Article L223-14 du Code de commerce (agrément des cessions de parts de SARL à des tiers)
  • Article L223-16 du Code de commerce (cession entre associés, conjoints, ascendants et descendants)
  • Article L221-14 du Code de commerce (formalités d'opposabilité de la cession à la société)
  • Article 1861 du Code civil (agrément des cessions de parts de société civile)
  • Article 1690 du Code civil (opposabilité de la cession de créance à la société par signification ou acceptation)
  • Article 726 du Code général des impôts (droits d'enregistrement sur les cessions de droits sociaux)

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ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

____________,

Ci-après dénommé « le Cédant »,

D'UNE PART,

ET :

____________,

Ci-après dénommé « le Cessionnaire »,

D'AUTRE PART,

Ci-après désignés ensemble « les Parties ».

IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :

EXPOSÉ PRÉALABLE

ARTICLE 1 – OBJET DE LA CESSION

ARTICLE 2 – AGRÉMENT

ARTICLE 3 – PRIX

ARTICLE 4 – PROPRIÉTÉ – JOUISSANCE

ARTICLE 5 – GARANTIES DU CÉDANT

ARTICLE 6 – FORMALITÉS ET OPPOSABILITÉ

ARTICLE 7 – ENREGISTREMENT ET FRAIS

ARTICLE 8 – DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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