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Contrat de vesting de jetons

Acquisition progressive de jetons par un bénéficiaire (fondateur, salarié, advisor) : cliff, calendrier d'acquisition, départ et accélération.

  • Ce contrat ne qualifie PAS le jeton comme « non-security » : selon ses caractéristiques, le jeton peut relever d'un régime financier. Faites valider la qualification par un conseil.
  • Le calendrier d'acquisition doit être daté et chiffré (cliff + paliers) : un calendrier imprécis prive la clause d'effet et expose à un contentieux sur les quantités acquises (articles 3 et 4).
  • Les clauses de départ (good/bad leaver) et de clawback doivent définir précisément les cas de déchéance : une qualification floue de « bad leaver » peut être jugée disproportionnée (article 6).
  • La fiscalité de l'attribution et de la cession des jetons est à la charge du bénéficiaire (plus-values des particuliers : article 150 VH bis du CGI ; déclaration des comptes d'actifs numériques détenus à l'étranger via le formulaire 3916-bis) et n'est pas garantie par l'émetteur.
  • Lorsque le bénéficiaire est salarié, l'articulation avec le contrat de travail et le droit social doit être vérifiée (à vérifier) : une attribution liée à la performance peut être requalifiée en élément de rémunération.
  • Volatilité et irréversibilité : les jetons acquis peuvent perdre toute valeur et les transferts on-chain sont irréversibles ; le lock-up post-acquisition (article 7) ne garantit aucune valeur.

Lorsque le bénéficiaire est salarié, vérifiez l'articulation avec le contrat de travail.

Nombre total de jetons soumis au vesting.

Point de départ du cliff et du calendrier d'acquisition.

Période initiale sans acquisition ; chiffrez-la.

Précisez la durée totale et la périodicité (mensuelle/trimestrielle).

L'accélération anticipe l'acquisition en cas d'événement défini.

Cas dans lesquels le bénéficiaire conserve les jetons déjà acquis.

Cas de déchéance ; une définition disproportionnée peut être annulée.

Restitution de jetons déjà acquis dans des cas limités et proportionnés.

Durée d'incessibilité après acquisition.

Le droit français est retenu par défaut. Désigner un droit étranger a un coût réel : devant le juge français, il faudra en établir le contenu, souvent par une consultation d'avocat étranger. Ne le faites que si une partie l'exige et si l'enjeu le justifie.

Adaptez selon le statut du bénéficiaire (juridiction sociale possible si salarié).

Fondements juridiques

  • Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, droit commun des contrats (conditions, terme, clauses d'acquisition progressive)
  • Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA), qualification des crypto-actifs attribués (à vérifier selon la nature du jeton)
  • Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA), régime d'agrément PSCA (le régime PSAN des articles L54-10-1 et suivants du Code monétaire et financier a pris fin le 30 juin 2026) (à vérifier selon le service rendu)
  • Article 150 VH bis du Code général des impôts, imposition des plus-values de cession d'actifs numériques par les particuliers (à la charge du bénéficiaire)
  • Code du travail, articulation avec le contrat de travail lorsque le bénéficiaire est salarié (à vérifier selon le statut)

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CONTRAT DE VESTING DE JETONS

Contrat d'acquisition progressive de jetons au profit d'un bénéficiaire en contrepartie de sa contribution au projet.

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

____________, dont le siège est ____________, représentée par ____________, ci-après « l'Émetteur »,

ET :

____________, demeurant ____________, agissant en qualité de ____________, ci-après « le Bénéficiaire »,

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

ARTICLE 2 – OBJET

ARTICLE 3 – DÉBUT DU VESTING ET CLIFF

ARTICLE 4 – CALENDRIER D'ACQUISITION

ARTICLE 5 – ACCÉLÉRATION

ARTICLE 6 – DÉPART DU BÉNÉFICIAIRE (LEAVER)

ARTICLE 7 – LOCK-UP POST-ACQUISITION

ARTICLE 8 – FISCALITÉ

ARTICLE 9 – RISQUES

ARTICLE 10 – ARTICULATION AVEC LE DROIT SOCIAL

ARTICLE 11 – FORCE MAJEURE

ARTICLE 12 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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