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Convention de prestations de services intra-groupe

Réglementation des services rendus entre société mère et filiales (management fees).

  • Réalité et contrepartie effective des prestations : une convention de management fees est nulle pour absence de cause ou contrepartie illusoire (art. 1169 C. civ.) lorsque les prestations facturées ne sont pas réellement distinctes des fonctions que le dirigeant assume déjà au titre de son mandat social. La Cour de cassation annule régulièrement ces conventions, qui aboutissent à une double rémunération du dirigeant. Décrivez des prestations précises, réelles, individualisées et étrangères au mandat social.
  • Intérêt propre de la société bénéficiaire : la filiale doit retirer un avantage réel et proportionné des prestations facturées. À défaut de contrepartie pour la société qui paie, les dirigeants s'exposent au délit d'abus de biens sociaux (art. L242-6 C. com.) et la charge est fiscalement non déductible comme étrangère à l'intérêt de l'exploitation (acte anormal de gestion).
  • Prix de transfert et pleine concurrence : la rémunération doit être fixée à un prix de marché conforme au principe de pleine concurrence (art. 57 du CGI). Une majoration excessive de la mère vers la fille, ou inversement, constitue un transfert indirect de bénéfices redressable. Justifiez la méthode de valorisation (coût majoré, clé de répartition objective) et le taux de marge retenu.
  • Convention réglementée : conclue entre des sociétés ayant des dirigeants communs ou des associés intéressés, la convention relève de la procédure des conventions réglementées (art. L225-38 et s. en SA, L223-19 en SARL). Soumettez-la à l'approbation des organes compétents et au rapport spécial.
  • Documentation à conserver : conservez les preuves matérielles de l'exécution des prestations (rapports, comptes rendus, livrables, temps passé, échanges) et la documentation des prix de transfert. C'est cette documentation qui, en cas de contrôle, établit la réalité de la contrepartie et le caractère normal du prix.

Société qui rend les prestations (souvent la société mère ou animatrice).

Société qui reçoit les prestations et les rémunère (souvent une filiale).

Décrivez des prestations RÉELLES, individualisées et DISTINCTES des fonctions de direction (mandat social) du bénéficiaire. C'est la condition de validité (art. 1169 C. civ.) et de déductibilité. Évitez les formules vagues.

Précisez comment l'exécution sera tracée : c'est la preuve de la contrepartie effective en cas de contrôle.

La méthode doit aboutir à un prix de pleine concurrence (art. 57 CGI). Justifiez la clé de répartition et le taux de marge.

Indiquez le montant prévisionnel et la base de calcul. La rémunération est majorée de la TVA au taux en vigueur.

Une durée alignée sur l'exercice facilite l'approbation annuelle au titre des conventions réglementées.

Fondements juridiques

  • Articles 1101 et suivants du Code civil (formation et effet des contrats)
  • Article 1169 du Code civil (nullité du contrat à titre onéreux dont la contrepartie est illusoire ou dérisoire)
  • Article 57 du Code général des impôts (prix de transfert et principe de pleine concurrence)
  • Article L225-38 du Code de commerce (procédure des conventions réglementées en société anonyme)
  • Article L223-19 du Code de commerce (procédure des conventions réglementées en SARL)
  • Article L242-6 du Code de commerce (abus de biens sociaux)

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CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES INTRA-GROUPE

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

____________, ____________, représentée par ____________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après dénommée « le Prestataire »,

D'UNE PART,

ET :

____________, ____________, représentée par ____________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après dénommée « le Bénéficiaire »,

D'AUTRE PART,

Ci-après désignées ensemble « les Parties », appartenant au même groupe, la société prestataire détenant le contrôle de la société bénéficiaire au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Le Bénéficiaire souhaite recourir à des prestations de services, distinctes des fonctions de direction exercées par ses propres organes sociaux, que le Prestataire est en mesure de lui fournir grâce à ses moyens et compétences. Les Parties entendent fixer les conditions de ces prestations dans le respect de l'intérêt social propre du Bénéficiaire et du principe de pleine concurrence.

Les Parties reconnaissent expressément que les prestations objet des présentes sont réelles, individualisées et distinctes des missions incombant au dirigeant du Bénéficiaire au titre de son mandat social, et qu'elles comportent une contrepartie effective au profit du Bénéficiaire.

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – OBJET ET CONSISTANCE DES PRESTATIONS

ARTICLE 2 – RÉALITÉ ET MOYENS D'EXÉCUTION

ARTICLE 3 – CONTREPARTIE ET INTÉRÊT DU BÉNÉFICIAIRE

ARTICLE 4 – RÉMUNÉRATION ET PRIX DE TRANSFERT

ARTICLE 5 – FACTURATION ET PAIEMENT

ARTICLE 6 – DOCUMENTATION ET PREUVE

ARTICLE 7 – CONVENTION RÉGLEMENTÉE

ARTICLE 8 – DURÉE

ARTICLE 9 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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