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Cadre de gouvernance DAO (Expert)

Cadre de gouvernance approfondi pour DAO : organes, séparation des pouvoirs, typologie de votes (on-chain/off-chain, vote quadratique), seuils chiffrés, délégation, plafonds de trésorerie, conflits d'intérêts et procédure d'urgence.

  • RISQUE DE REQUALIFICATION : un cadre de gouvernance élaboré ne confère pas à la DAO une immunité juridique. Selon son fonctionnement réel, la DAO peut être requalifiée en société créée de fait (articles 1832 et 1873 du Code civil) ou en indivision, avec responsabilité PERSONNELLE et SOLIDAIRE possible des membres. Faites valider la structuration et envisagez une structure d'accueil.
  • Plus le pouvoir est concentré (core team, multisig restreint, droits de veto), plus le risque de requalification en société de fait dirigée augmente : documentez la séparation des pouvoirs et la collégialité (articles 3 et 4).
  • Les seuils chiffrés (quorum, majorités, timelock, plafonds de dépenses) doivent être effectivement appliqués on-chain : un écart entre le texte et le code des contrats intelligents prive les clauses d'effet. Les exécutions on-chain sont irréversibles.
  • Le vote quadratique et la délégation supposent une identification fiable des votants pour limiter les attaques Sybil ; à défaut, les seuils de gouvernance peuvent être contournés (article 5).
  • La fiscalité de la détention des jetons et des distributions de trésorerie est à la charge de chaque membre ; ce cadre n'emporte aucune promesse de rendement ou de plus-value.

Décrivez les organes et leur articulation (assemblée, core team, comités).

Distinguez proposition, décision et exécution pour limiter la concentration des pouvoirs.

Distinguez on-chain (contraignant), off-chain (indicatif) et vote quadratique.

Seuil de participation chiffré pour les décisions courantes.

Seuil renforcé pour les décisions structurantes.

Majorité chiffrée pour les décisions courantes.

Majorité renforcée chiffrée pour les décisions structurantes.

Délais de latence chiffrés avant exécution on-chain.

Modalités de délégation révocable et plafond éventuel par délégué.

Plafonds chiffrés unitaires et cumulés, au-delà desquels un vote renforcé est requis.

Déclaration, abstention et contrôle des conventions intéressées.

Pouvoirs d'urgence strictement encadrés, temporaires et soumis à ratification.

Procédure de révision du cadre de gouvernance.

Responsabilité limitée aux fautes personnelles, sans nier le risque de requalification.

Adaptez selon le caractère international des membres.

Fondements juridiques

  • Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 — droit commun des contrats (force obligatoire des règles de gouvernance entre membres)
  • Articles 1832 et 1873 du Code civil — société et société créée de fait : risque de requalification de la DAO (responsabilité personnelle et solidaire possible des membres) (à vérifier au cas par cas)
  • Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) — qualification des jetons de gouvernance comme crypto-actifs (à vérifier selon les caractéristiques du jeton)
  • Principes généraux du droit des sociétés en matière de conflits d'intérêts et de devoir de loyauté des dirigeants (transposition contractuelle ; à vérifier selon la structure d'accueil retenue)
  • Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) — traitement des données des participants à la gouvernance

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CADRE DE GOUVERNANCE DE LA DAO ____________

Le présent cadre de gouvernance définit les organes, les pouvoirs, les procédures de vote et les seuils applicables au fonctionnement de l'organisation autonome décentralisée ____________ (ci-après « la DAO »).

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

ARTICLE 2 – STATUT JURIDIQUE ET AVERTISSEMENT SUR LE RISQUE DE REQUALIFICATION

ARTICLE 3 – ORGANES DE GOUVERNANCE

ARTICLE 4 – SÉPARATION DES POUVOIRS

ARTICLE 5 – TYPES DE VOTES, QUORUMS, MAJORITÉS ET DÉLAIS

ARTICLE 6 – DÉLÉGATION DE VOTES ET GESTION DE TRÉSORERIE

ARTICLE 7 – CONFLITS D'INTÉRÊTS

ARTICLE 8 – PROCÉDURE D'URGENCE

ARTICLE 9 – AMENDEMENTS

ARTICLE 10 – RESPONSABILITÉ

ARTICLE 11 – FORCE MAJEURE

ARTICLE 12 – DONNÉES PERSONNELLES

ARTICLE 13 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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