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PV de dissolution anticipée

Première étape pour fermer une société à l'amiable : décision de dissolution et nomination du liquidateur.

  • La dissolution doit faire l'objet d'une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales, d'un dépôt au greffe et d'une déclaration de modification ; à compter de la dissolution, tous les actes et documents émanant de la société doivent porter la mention « société en liquidation » suivie du nom du liquidateur (art. L237-2 C. com.).
  • La personnalité morale de la société subsiste pour les seuls besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci (art. 1844-8 C. civ.) ; aucune activité nouvelle ne peut être engagée.
  • Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne en principe la transmission universelle du patrimoine (TUP, art. 1844-5 C. civ.) sans liquidation : ce régime est distinct et ce modèle ne lui est pas adapté. Vérifiez la qualité de l'associé unique.
  • La déclaration de dissolution doit être effectuée auprès du guichet unique des formalités des entreprises dans le délai d'un mois ; les droits d'enregistrement éventuels et les conséquences fiscales de la cessation doivent être anticipés.
  • Le liquidateur doit être une personne capable et non frappée d'interdiction de gérer ; ses pouvoirs et la durée de son mandat (qui ne peut excéder trois ans) doivent être expressément fixés.

Montant figurant aux statuts. Il doit être rappelé sur tous les documents destinés aux tiers, à côté de la dénomination et de la forme sociale.

La dissolution anticipée relève des décisions extraordinaires.

Souvent le jour de l'assemblée.

Personne capable, non frappée d'interdiction de gérer.

Le mandat ne peut excéder trois ans (art. L237-21 C. com.).

Le siège de la liquidation peut être distinct du siège social.

Fondements juridiques

  • Article 1844-7, 4° du Code civil (dissolution anticipée par décision des associés)
  • Article 1844-8 du Code civil (nomination du liquidateur et personnalité morale subsistant pour la liquidation)
  • Article L237-2 du Code de commerce (mention « société en liquidation » sur les actes)
  • Article L237-24 du Code de commerce (pouvoirs et obligations du liquidateur)
  • Article 1844-5 du Code civil (transmission universelle de patrimoine en cas d'associé unique)

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PROCÈS-VERBAL DE DISSOLUTION ANTICIPÉE

____________

société à responsabilité limitée (SARL) au capital de ____________

Siège social : ____________

____________

Le ____________, à 10 heures, les associés de la société ____________ se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation de la gérance, à l'effet de décider de la dissolution anticipée de la société et d'organiser sa liquidation amiable.

FEUILLE DE PRÉSENCE ET QUORUM

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

ORDRE DU JOUR

PREMIÈRE RÉSOLUTION – DISSOLUTION ANTICIPÉE

DEUXIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION DU LIQUIDATEUR

TROISIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS DU LIQUIDATEUR

QUATRIÈME RÉSOLUTION – SIÈGE DE LA LIQUIDATION

CINQUIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

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