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Statuts de SAS

Pack complet pour la création d'une Société par Actions Simplifiée (SAS), incluant statuts et clauses essentielles.

  • UNANIMITÉ — RÉPARTITION EXACTE DEPUIS 2019 (art. L227-19, rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019) : l'unanimité n'est LÉGALEMENT exigée que pour les clauses d'INALIÉNABILITÉ (L227-13) et de CHANGEMENT DE CONTRÔLE (L227-17). Les clauses d'AGRÉMENT (L227-14) et d'EXCLUSION (L227-16) sont adoptées ou modifiées « par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts » — donc à la majorité que VOUS fixez. Méfiez-vous des modèles antérieurs à 2019 : ils exigent encore l'unanimité pour les quatre.
  • CHOIX DE LA TRAME SUR L'UNANIMITÉ : les présents statuts soumettent volontairement l'agrément et l'exclusion à l'unanimité, alors que la loi ne l'impose plus. C'est un verrou licite et protecteur (nul ne peut vous imposer d'assouplir l'agrément), mais il se paie : un seul associé, fût-il à 1 %, bloquera toute évolution ultérieure de ces clauses. Si vous anticipez une levée de fonds ou l'entrée d'un investisseur, abaissez cette majorité dès la constitution — vous en avez le droit.
  • INALIÉNABILITÉ PLAFONNÉE À 10 ANS : l'art. L227-13 interdit toute clause d'inaliénabilité d'une durée supérieure à dix ans. Une durée supérieure est nulle. La trame fixe par défaut la durée à dix (10) ans ; n'inscrivez jamais davantage.
  • EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ (art. L227-16) — N'ÉCARTEZ PAS LE VOTE DE L'INTÉRESSÉ. Lorsque les statuts confient l'exclusion à une DÉCISION COLLECTIVE des associés, toute stipulation privant l'associé visé de son droit de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié). La clause d'exclusion elle-même survit : seule la stipulation qui écarte le vote tombe — l'associé exclu peut donc faire annuler la délibération tout en restant exposé à une nouvelle exclusion régulièrement votée. La trame retient la décision collective AVEC vote de l'intéressé. Une pratique consiste à confier l'exclusion à un comité restreint d'associés plutôt qu'à la collectivité, hypothèse que la doctrine distingue de l'arrêt précité (ANSA, communication n° 25-012 du 5 mars 2025) : montage à faire valider par un conseil avant adoption (à vérifier).
  • EXCLUSION — PROCÉDURE : la trame impose une procédure contradictoire (convocation, exposé des griefs, faculté de présenter des observations) ; à défaut, l'exclusion encourt l'annulation. Clause à double tranchant : protectrice pour la société, dangereuse pour l'associé visé.
  • CHANGEMENT DE CONTRÔLE (art. L227-17) : la clause ne joue que pour les associés personnes morales et suppose une définition du contrôle (renvoi à l'art. L233-3). Une personne physique associée n'est pas concernée.
  • AGRÉMENT / PRÉEMPTION : la trame retient l'agrément de TOUTE cession (y compris entre associés et au profit d'un conjoint, ascendant, descendant ou héritier), variante la plus verrouillée. Alternative à arbitrer : un agrément limité aux seules cessions à des tiers est plus souple mais laisse circuler les titres entre associés. L'ordre retenu est préemption d'abord, agrément ensuite. À défaut de réponse de la société dans le délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé acquis.
  • PRIX EN CAS DE DÉSACCORD : pour la préemption, l'exclusion et le refus d'agrément, le prix est, à défaut d'accord, fixé par expert dans les conditions de l'art. 1843-4 du Code civil. Cette voie est d'ordre public ; vous ne pouvez pas y substituer une formule de prix imposée à l'associé sortant sans son accord. Une décote confiscatoire risquerait la requalification en clause léonine (art. 1844-1 C. civ.).
  • DIRECTEUR GÉNÉRAL : les pouvoirs de représentation d'un directeur général ou d'un directeur général délégué ne sont opposables aux tiers que si les statuts les prévoient (art. L227-6, al. 3 et 4). La trame les prévoit expressément. Les limitations internes de pouvoirs restent inopposables aux tiers.
  • COMMISSAIRE AUX COMPTES : la désignation est obligatoire si la société dépasse, à la clôture, deux des trois seuils fixés par décret (art. L227-9-1), ou si elle contrôle / est contrôlée par une autre société. Repères couramment appliqués depuis la loi PACTE : 4 M€ de total de bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés. Ces seuils ont été révisés à plusieurs reprises par décret : confirmez le millésime applicable à la date de l'acte (à vérifier). En deçà, la désignation reste facultative — mais un associé minoritaire peut la demander en justice.
  • CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (art. L227-10) : la procédure vise les conventions entre la société et son président, ses dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou la société qui le contrôle. Les conventions interdites (emprunts, découverts, cautions données par les dirigeants personnes physiques) résultent du renvoi de l'art. L227-12 (liste exacte à vérifier). Les conventions courantes à conditions normales échappent à la procédure.
  • ACOMPTES SUR DIVIDENDES (art. L232-12) : un acompte ne peut être versé que sur la base d'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, faisant apparaître un bénéfice distribuable. Conséquence pratique : SANS commissaire aux comptes désigné (cas fréquent d'une SAS sous les seuils), aucun acompte sur dividendes ne peut légalement être versé — attendez l'approbation des comptes. La distribution de dividendes fictifs est sanctionnée.
  • FORMALITÉS : les statuts doivent être signés par tous les associés, puis la société immatriculée au RCS via le guichet unique de l'INPI (formalités-entreprises.inpi.fr) ; la personnalité morale ne naît qu'à l'immatriculation. La SAS ne peut procéder à aucune offre au public de titres (art. L227-2).
  • BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS — FORMALITÉ DISTINCTE, SOUVENT OUBLIÉE : l'immatriculation ne suffit pas. La société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs — les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle par tout autre moyen — via le guichet unique, lors de la demande d'immatriculation ou dans les quinze jours qui suivent (art. L561-46 du Code monétaire et financier) ; toute modification ultérieure se déclare dans les trente jours. Le défaut de déclaration est sanctionné et expose à une radiation d'office du RCS ; la loi de simplification économique de 2026 a supprimé la peine d'emprisonnement, les sanctions pécuniaires demeurent (référence exacte à vérifier).
  • APPORTS EN NATURE : un commissaire aux apports est en principe désigné ; dispense possible à l'unanimité lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède le seuil réglementaire et que le total des apports en nature n'excède pas la moitié du capital. Les fonds des apports en numéraire sont déposés sous huit jours (banque, notaire ou Caisse des dépôts) et bloqués jusqu'au Kbis.
  • Un avis de constitution doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège ; vérifiez le régime des droits d'enregistrement selon la nature des apports.

Vérifiez la disponibilité du nom auprès de l'INPI et du registre du commerce avant de le retenir.

Abréviation éventuelle de la dénomination. Si vous n'en utilisez pas, conservez la mention « néant ».

Décrivez l'activité réelle de la société. La clause balai finale est intégrée au corps des statuts pour couvrir les activités connexes.

Durée maximale légale : 99 ans à compter de l'immatriculation, renouvelable.

Capital social divisé par le nombre d'actions.

Listez chaque associé, la nature de son apport (numéraire, nature, industrie) et le nombre d'actions reçues. Ex. : « M. X apporte 6 000 € en numéraire et reçoit 600 actions ; Mme Y apporte 4 000 € en numéraire et reçoit 400 actions. »

Établissement auprès duquel les apports en numéraire sont déposés (banque, notaire ou Caisse des dépôts).

Organe qui statue sur l'agrément. La collectivité des associés est le choix le plus protecteur ; le président est plus rapide mais concentre le pouvoir.

Définissez la majorité de la décision d'agrément. Évitez une majorité trop haute (risque de blocage des cessions souhaitées).

PLAFOND LÉGAL : 10 ans (art. L227-13 C. com.). Une durée supérieure est nulle. Ne dépassez jamais dix ans.

Délai laissé aux associés pour exercer leur préemption après notification du projet de cession. À défaut d'exercice, la cession suit la procédure d'agrément.

Énumérez précisément et limitativement les causes d'exclusion. Des cas flous fragiliseraient la clause. Le prix de rachat est fixé à dire d'expert (art. 1843-4 C. civ.).

Nom de l'organe collégial facultatif (comité stratégique, comité de surveillance, conseil…). Ses attributions sont consultatives sauf disposition statutaire contraire.

Le premier exercice peut être prolongé jusqu'au 31 décembre de l'année suivant l'immatriculation.

Fondements juridiques

  • Articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce (société par actions simplifiée)
  • Article L227-5 du Code de commerce (organisation librement déterminée par les statuts — organes facultatifs)
  • Article L227-6 du Code de commerce (président ; directeur général et directeur général délégué ; inopposabilité aux tiers des limitations de pouvoirs)
  • Article L227-9 du Code de commerce (décisions collectives des associés et domaine légalement réservé)
  • Article L227-10 du Code de commerce (conventions réglementées) et article L227-12 (conventions interdites — renvoi aux art. L225-43 et L225-91 ; à vérifier)
  • Articles L227-13 à L227-17 du Code de commerce (inaliénabilité, agrément, exclusion, changement de contrôle d'une société associée)
  • Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158 (publié) : lorsque l'exclusion relève d'une décision collective, la stipulation privant l'associé visé de son droit de vote sur sa propre exclusion est réputée non écrite — la clause d'exclusion, elle, demeure applicable
  • Article L227-19 du Code de commerce (rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, art. 29) : unanimité pour les seules clauses des art. L227-13 (inaliénabilité) et L227-17 (changement de contrôle) ; les clauses des art. L227-14 (agrément) et L227-16 (exclusion) sont adoptées ou modifiées par décision collective prise dans les conditions et formes prévues par les statuts
  • Articles L228-11 et suivants du Code de commerce (actions de préférence)
  • Article L233-3 du Code de commerce (définition du contrôle)
  • Articles L232-11 et L232-12 du Code de commerce (réserve légale, bénéfice distribuable, acomptes sur dividendes)
  • Article 1843-4 du Code civil (détermination du prix des droits sociaux par expert) ; article 1844-1 (prohibition des clauses léonines)
  • Articles L210-1 et suivants du Code de commerce (dispositions communes) ; articles 1832 et suivants du Code civil (contrat de société) ; article 1843-5 (actes pour la société en formation)

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STATUTS DE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

____________

Société par actions simplifiée au capital de ____________

Siège social : ____________

LES SOUSSIGNÉS, dont l'identité et les apports figurent à l'article 7 des présents statuts, ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée régie par les articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce, par les dispositions communes aux sociétés commerciales et par les présents statuts.

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

ARTICLE 2 – FORME

ARTICLE 3 – DÉNOMINATION SOCIALE

ARTICLE 4 – OBJET

ARTICLE 5 – SIÈGE SOCIAL

ARTICLE 6 – DURÉE

ARTICLE 7 – APPORTS

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 9 – ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

ARTICLE 10 – MODIFICATION DU CAPITAL

ARTICLE 11 – FORME ET INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

ARTICLE 12 – PROCÉDURE DE TRANSFERT – DROIT DE PRÉEMPTION

ARTICLE 13 – AGRÉMENT DES TRANSFERTS

ARTICLE 14 – INALIÉNABILITÉ TEMPORAIRE DES ACTIONS

ARTICLE 15 – EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ

ARTICLE 16 – CHANGEMENT DE CONTRÔLE D'UNE SOCIÉTÉ ASSOCIÉE

ARTICLE 17 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

ARTICLE 18 – PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 19 – DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

ARTICLE 20 – COMITÉS

ARTICLE 21 – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

ARTICLE 22 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, INTERDITES ET COURANTES

ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 24 – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 25 – COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU RÉSULTAT ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

ARTICLE 26 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL

ARTICLE 27 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 28 – CONTESTATIONS

ARTICLE 29 – PREMIER PRÉSIDENT

ARTICLE 30 – ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

ARTICLE 31 – FRAIS ET FORMALITÉS

ANNEXE – RÉCAPITULATIF DES CLAUSES DE CONTRÔLE DU CAPITAL ACTIVÉES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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