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FSW Consulting
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Token Warrant (droit d'acquisition de jetons futurs)

Bon donnant le droit d'acquérir des jetons futurs, généralement adossé à un investissement en equity (SAFE / actions), avec prix d'exercice et fenêtre d'exercice.

  • Ce bon ne qualifie PAS le jeton comme « non-security » : selon ses caractéristiques, le jeton peut relever d'un régime financier (MiCA, droit des instruments financiers). Faites valider la qualification par un conseil avant émission.
  • L'assiette (pourcentage de la supply ou montant fixe) doit être figée par écrit : une assiette en pourcentage de supply expose à une dilution si la supply totale n'est pas plafonnée (article 3). Plafonnez la supply de référence.
  • Le droit d'exercer est subordonné à un Token Generation Event qui peut ne jamais survenir : la clause d'expiration (article 8) doit comporter une date butoir chiffrée, faute de quoi le bon serait perpétuel.
  • Articulation avec l'equity : en cas de SAFE/actions associés, vérifiez l'absence de double comptabilisation de la même contribution et la cohérence des clauses anti-dilution (article 6).
  • Dimension multi-juridictionnelle : la résidence du titulaire peut interdire ou encadrer l'acquisition (sanctions, droit des valeurs mobilières étranger). Excluez expressément les territoires sanctionnés (article 7).
  • La fiscalité de l'acquisition et de la cession ultérieure des jetons est à la charge du titulaire (plus-values des particuliers : article 150 VH bis du CGI ; déclaration des comptes d'actifs numériques détenus à l'étranger via le formulaire 3916-bis) et n'est pas garantie par l'émetteur.

Réservez l'opération aux investisseurs avertis ; conservez le justificatif de cette qualité.

Précise le montage : un warrant adossé à un SAFE/equity peut relever du droit des valeurs mobilières.

Une assiette en pourcentage de supply suppose une supply totale plafonnée pour éviter la dilution.

Indiquez le pourcentage ou le nombre, et le plafond de supply de référence.

Prix unitaire à payer à l'exercice ; précisez s'il est nul car déjà couvert par l'equity adossée.

Définissez précisément l'événement qui ouvre la fenêtre d'exercice.

Durée datée et modalités (notification, paiement) à compter de l'événement déclencheur.

Mécanisme de protection contre la dilution ; sans garantie de valeur ni de rendement.

La cessibilité doit respecter les restrictions de territoire et de qualité d'investisseur.

À défaut de Token Generation Event à cette date, le bon expire de plein droit (article 8).

Arbitrage recommandé pour les opérations transfrontalières ; adaptez le centre et le siège.

Fondements juridiques

  • Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) — qualification des crypto-actifs et obligations de l'émetteur si le jeton relève du règlement (à vérifier selon la nature du jeton)
  • Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) — régime d'agrément PSCA (le régime PSAN des articles L54-10-1 et suivants du Code monétaire et financier a pris fin le 30 juin 2026) (à vérifier selon le service rendu)
  • Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 — droit commun des contrats (formation, conditions, vices du consentement)
  • Code monétaire et financier — obligations LCB-FT et vérification d'identité (KYC) préalables à toute livraison
  • Code de commerce — articulation avec les valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque le warrant est adossé à de l'equity (à vérifier selon le montage)

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TOKEN WARRANT (BON D'ACQUISITION DE JETONS FUTURS)

Bon conférant un droit d'acquérir des jetons à émettre, consenti en considération du caractère averti du titulaire.

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

____________, dont le siège est ____________, représentée par ____________, ci-après « l'Émetteur »,

ET :

____________, demeurant / sis ____________, agissant en qualité de ____________, ci-après « le Titulaire »,

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

ARTICLE 2 – OBJET

ARTICLE 3 – ASSIETTE

ARTICLE 4 – PRIX ET CONDITIONS D'EXERCICE

ARTICLE 5 – ARTICULATION AVEC L'EQUITY

ARTICLE 6 – AJUSTEMENTS ANTI-DILUTION

ARTICLE 7 – RESTRICTIONS DE TERRITOIRE ET DÉCLARATIONS

ARTICLE 8 – EXPIRATION

ARTICLE 9 – CONFORMITÉ (LCB-FT / KYC)

ARTICLE 10 – CESSION

ARTICLE 11 – RISQUES

ARTICLE 12 – RESPONSABILITÉ ET FORCE MAJEURE

ARTICLE 13 – DONNÉES PERSONNELLES

ARTICLE 14 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

La rédaction complète des articles ci-dessus figure dans le document livré après achat.

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